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二战沦陷后的法国，露薏丝（索菲·马索饰）的丈夫因为参加抵抗组织而被暗杀，受到牵连的她只好逃往伦敦，加入了代号SOE的神秘组织，由丘吉尔亲自设立和操控的特别行动局（SOE），实际上是一个搜集情报和从事破坏任务的情报机构。1944年4月，露薏丝接受了特别行动局指派的一项艰巨任务，不惜一切代价重返法国，营救一位被俘的英国间谍。原来在距盟军在诺曼底登陆还有几个月时，一名英国地质学家被派往英法海峡执行勘察任务，却不幸落入敌人手中，因为他手中掌握着德军布置在诺曼底的防御工事图，英国情报单位正想方设法营救他。露薏丝为执行她的首个任务，招募了几名年轻女子组成了一个行动小组，其中的让娜（茱丽·德帕迪厄饰）原为妓女，她因杀死她的杈杆儿而被判死刑。苏姬是一个轻浮的舞女，她与德国纳粹党卫军黑衫队的一名军官订了婚。嘉艾尔（黛伯拉·弗朗索瓦饰）是一名笃信天主教的布列塔尼女人，也是一名非常出色的化学专家。她们于夜里空降到关押英国地质学家的德军基地附近，以露薏丝为首的五人小组很快混入了德军医院开始营救行动，而基地的德国陆军上校亨催施也注意到了五位活跃的美女。。民国大院少爷李天远迫于母亲的压力，迎娶青楼戏子墨轩，不料李老夫人当夜惨死，警长刘海刚和副官宋诚对此案展开调查。一件25年前的往事被再次翻开，一场精心策划的复仇阴谋也被一步步解开。。社会学家江学翰的女儿江美兰，在得知自己的父亲意外死亡后，从云南赶到上海。在处理父亲后事时，获知身为社会学家的父亲竟然是死在一个女明星的家里，临死前还撕毁了正在创作的一部分书稿。美兰由此对父亲的死亡产生了怀疑，并留在上海着手调查。由此又引起女明星安琪的不满。安琪不择手段的生活方式，使美兰和她势不两立，两个人在对爱情，对事业，对生活上，开始产生极大冲突。加上美兰父亲的现任妻子叶慧英和美兰同父异母的弟弟江小东的再三搅局使得美兰一度陷入困境……。