故事围绕一个权威的美术评论家、一个有才华却未遇良机的年轻画家以及一个美丽的女人的三方情感纠葛展开……。年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病,她的皮肤开始老化,干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时,她必须做出选择,看着自己的躯体枯萎死亡,还是屈服于诱惑,不管代价如何。。